??? 2012年6月，云天化公告稱云天化集團擬向其注入磷礦、磷肥及磷化工板塊的資產，涉及交易標的資產的預估值約160億元。
然而，近期由于行業(yè)處于下行趨勢，給云天化集團利用磷肥資產重組云天化進而整體上市的計劃，蒙上陰影。
本報記者獲悉，目前，多家磷肥龍頭企業(yè)的磷肥業(yè)務已經開始虧損。
中國磷肥工業(yè)協(xié)會《2012年上半年磷肥行業(yè)生產運行分析及下半年預測》稱，2012年上半年，中國磷肥行業(yè)運行呈現(xiàn)三增四降的特點：產量增長、生產成本增長、產能增加；開工率下降、出廠價及出口價格下降、出口大幅下降、行業(yè)效益大幅下滑。
磷肥產能過剩
中國磷肥化工行業(yè)協(xié)會判斷，磷肥企業(yè)將虧損運行根據計劃，云天化擬發(fā)行股份收購云南云天化國際化工股份有限公司100%的股權、云南磷化集團有限公司100%的股權、云南天安化工有限公司40%的股權、云南三環(huán)中化化肥有限公司100%的股權、云南云天化聯(lián)合商務有限公司86.8%的股權、中輕依蘭(集團)有限公司100%的股權、云南天創(chuàng)科技有限公司100%的股權以及云天化集團直屬資產。此外，向中國信達購買其持有的天達化工29.67%的股權，并向云天化購買其持有的天達化工70.33%的股權。
上述資產2011年歸屬于母公司的凈利潤為10.83億元。按照上市公司發(fā)行10.27億股模擬計算，上市公司2011年每股收益將由0.26元增加至0.71元，增幅為176%。
經初步估算，上述交易標的資產的預估值為約160.7億元，發(fā)行股份數量總計約為10.27億股。
目前，云天化集團及其控制的企業(yè)磷復肥約814萬噸(高濃度磷復肥約710萬噸)，產能規(guī)模位列全國第一、世界第二；磷礦石產量約1150萬噸，產能及產量規(guī)模位列全國第一。
但整個磷肥行業(yè)正深受產能過剩困擾。中國磷肥工業(yè)協(xié)會負責人告訴記者，現(xiàn)在國內磷肥產能為2200萬噸，國內實際需求1200萬噸，出口窗口期內出口量約為300萬噸。
多位磷肥業(yè)內人士表示，影響磷肥生產成本的最主要因素不是磷礦石，而是硫磺跟合成氨。云貴地區(qū)硫磺均需依靠進口，今年以來進口硫磺價格一直在200美元/噸，2012年上半年我國進口硫磺平均到岸價206.3美元/噸，同比增長4.6%。目前云貴磷肥基地合成氨價格在3500-3700元/噸，較同期上漲100-200元/噸。
中國化肥工業(yè)協(xié)會公布的統(tǒng)計數據顯示，單從主要原料看，今年二銨較去年同期成本上漲約300元/噸。與生產成本上漲相反的是出廠價格一路下滑。
今年1月份，磷酸二銨平均出廠價3070元/噸，6月份各種含量磷酸二銨平均出廠價3036元/噸，9月份記者從知名磷肥龍頭企業(yè)了解到，現(xiàn)在64%優(yōu)質磷酸二銨的出廠價略高于2900元/噸。
一位磷肥企業(yè)的領導告訴記者，磷肥的主要原料硫磺是跟國際接軌的，而國內的磷肥價格又比國際低，所以國內的磷肥銷售多年來就是虧損的，整體能夠盈利完全是靠出口窗口期加大產銷力度，利用國際市場把在國內的虧損賺回來。“但是，今年出口形勢不容樂觀，出口業(yè)務也無盈利?！?
鑒于主要原料硫磺價格上升趨勢、去年投產的磷酸二銨裝置產能逐步釋放導致的產量增長、國內無法消化價格下行壓力加大及出口量價齊跌等因素，中國磷肥化工行業(yè)協(xié)會判斷，磷肥企業(yè)將虧損運行。
早在2008年云天化集團就拋出了整體上市計劃，但是2008年年中至2009年年中，磷肥價格下滑了40%，最終導致計劃失敗。
這次在歐債危機之后，產能過剩給磷肥企業(yè)造成的經營壓力亦顯得尤為突出。一位磷肥行業(yè)資深人士認為，雖然云天化集團沒有透露擬注入資產的目前的盈利狀況，但是從行業(yè)形勢判斷，應該不會太樂觀。
? 購買虧損資產何解
天達化工2010年虧損3698萬元，2011年虧損6734萬元另外值得注意的是，在云天化“發(fā)行股份購買資產”同時，云天化向不超過10名投資者發(fā)行股份募集配套資金。董事會決議日前20個交易日云天化股票的平均價格為14.30元的90%，即12.87元為發(fā)行底價，發(fā)行股份的數量不超過4.16億股，募集資金不超過53.6億元。
允許重組的同時進行融資是2011年出臺的新政，即《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定》(下稱“《決定》”)?！稕Q定》增加了“上市公司為促進行業(yè)或者產業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產”、“上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理”等規(guī)定。
? 證監(jiān)會批準重組與融資同步實施的目的是不耽誤企業(yè)融得發(fā)展資金。但云天化配套融資的目的之一是購買云天化集團控股的公司。
以配套融資募集的部分資金向云天化集團購買其合法持有的云南天達化工實業(yè)有限公司(下稱“天達化工”)70.33%的股權；向中國信達資產管理股份有限公司(下稱“中國信達”) 非公開發(fā)行A股股票及支付現(xiàn)金方式購買其合法持有的天達化工29.67%股權。
天達化工的主營業(yè)務為供水、物流、黃磷、熱法磷酸及重鈣，2010年虧損3698萬元，2011年虧損6734萬元。但是購買方案對其預估值19.1億元，較賬面凈資產16.5億元增值15.9%。
有證券業(yè)內人士分析，《決定》允許重組與融資同步是為了不耽誤上市公司投資新項目。但云天化融資購買云天化集團虧損資產的做法，涉嫌讓渡利益給云天化集團。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定，云天化集團如果用資產認購的股份在3年內不得轉讓，若上市公司購買云天化集團資產則可提前獲得流動資金。
然而，近期由于行業(yè)處于下行趨勢，給云天化集團利用磷肥資產重組云天化進而整體上市的計劃，蒙上陰影。
本報記者獲悉，目前，多家磷肥龍頭企業(yè)的磷肥業(yè)務已經開始虧損。
中國磷肥工業(yè)協(xié)會《2012年上半年磷肥行業(yè)生產運行分析及下半年預測》稱，2012年上半年，中國磷肥行業(yè)運行呈現(xiàn)三增四降的特點：產量增長、生產成本增長、產能增加；開工率下降、出廠價及出口價格下降、出口大幅下降、行業(yè)效益大幅下滑。
磷肥產能過剩
中國磷肥化工行業(yè)協(xié)會判斷，磷肥企業(yè)將虧損運行根據計劃，云天化擬發(fā)行股份收購云南云天化國際化工股份有限公司100%的股權、云南磷化集團有限公司100%的股權、云南天安化工有限公司40%的股權、云南三環(huán)中化化肥有限公司100%的股權、云南云天化聯(lián)合商務有限公司86.8%的股權、中輕依蘭(集團)有限公司100%的股權、云南天創(chuàng)科技有限公司100%的股權以及云天化集團直屬資產。此外，向中國信達購買其持有的天達化工29.67%的股權，并向云天化購買其持有的天達化工70.33%的股權。
上述資產2011年歸屬于母公司的凈利潤為10.83億元。按照上市公司發(fā)行10.27億股模擬計算，上市公司2011年每股收益將由0.26元增加至0.71元，增幅為176%。
經初步估算，上述交易標的資產的預估值為約160.7億元，發(fā)行股份數量總計約為10.27億股。
目前，云天化集團及其控制的企業(yè)磷復肥約814萬噸(高濃度磷復肥約710萬噸)，產能規(guī)模位列全國第一、世界第二；磷礦石產量約1150萬噸，產能及產量規(guī)模位列全國第一。
但整個磷肥行業(yè)正深受產能過剩困擾。中國磷肥工業(yè)協(xié)會負責人告訴記者，現(xiàn)在國內磷肥產能為2200萬噸，國內實際需求1200萬噸，出口窗口期內出口量約為300萬噸。
多位磷肥業(yè)內人士表示，影響磷肥生產成本的最主要因素不是磷礦石，而是硫磺跟合成氨。云貴地區(qū)硫磺均需依靠進口，今年以來進口硫磺價格一直在200美元/噸，2012年上半年我國進口硫磺平均到岸價206.3美元/噸，同比增長4.6%。目前云貴磷肥基地合成氨價格在3500-3700元/噸，較同期上漲100-200元/噸。
中國化肥工業(yè)協(xié)會公布的統(tǒng)計數據顯示，單從主要原料看，今年二銨較去年同期成本上漲約300元/噸。與生產成本上漲相反的是出廠價格一路下滑。
今年1月份，磷酸二銨平均出廠價3070元/噸，6月份各種含量磷酸二銨平均出廠價3036元/噸，9月份記者從知名磷肥龍頭企業(yè)了解到，現(xiàn)在64%優(yōu)質磷酸二銨的出廠價略高于2900元/噸。
一位磷肥企業(yè)的領導告訴記者，磷肥的主要原料硫磺是跟國際接軌的，而國內的磷肥價格又比國際低，所以國內的磷肥銷售多年來就是虧損的，整體能夠盈利完全是靠出口窗口期加大產銷力度，利用國際市場把在國內的虧損賺回來。“但是，今年出口形勢不容樂觀，出口業(yè)務也無盈利?！?
鑒于主要原料硫磺價格上升趨勢、去年投產的磷酸二銨裝置產能逐步釋放導致的產量增長、國內無法消化價格下行壓力加大及出口量價齊跌等因素，中國磷肥化工行業(yè)協(xié)會判斷，磷肥企業(yè)將虧損運行。
早在2008年云天化集團就拋出了整體上市計劃，但是2008年年中至2009年年中，磷肥價格下滑了40%，最終導致計劃失敗。
這次在歐債危機之后，產能過剩給磷肥企業(yè)造成的經營壓力亦顯得尤為突出。一位磷肥行業(yè)資深人士認為，雖然云天化集團沒有透露擬注入資產的目前的盈利狀況，但是從行業(yè)形勢判斷，應該不會太樂觀。
? 購買虧損資產何解
天達化工2010年虧損3698萬元，2011年虧損6734萬元另外值得注意的是，在云天化“發(fā)行股份購買資產”同時，云天化向不超過10名投資者發(fā)行股份募集配套資金。董事會決議日前20個交易日云天化股票的平均價格為14.30元的90%，即12.87元為發(fā)行底價，發(fā)行股份的數量不超過4.16億股，募集資金不超過53.6億元。
允許重組的同時進行融資是2011年出臺的新政，即《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定》(下稱“《決定》”)?！稕Q定》增加了“上市公司為促進行業(yè)或者產業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產”、“上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理”等規(guī)定。
? 證監(jiān)會批準重組與融資同步實施的目的是不耽誤企業(yè)融得發(fā)展資金。但云天化配套融資的目的之一是購買云天化集團控股的公司。
以配套融資募集的部分資金向云天化集團購買其合法持有的云南天達化工實業(yè)有限公司(下稱“天達化工”)70.33%的股權；向中國信達資產管理股份有限公司(下稱“中國信達”) 非公開發(fā)行A股股票及支付現(xiàn)金方式購買其合法持有的天達化工29.67%股權。
天達化工的主營業(yè)務為供水、物流、黃磷、熱法磷酸及重鈣，2010年虧損3698萬元，2011年虧損6734萬元。但是購買方案對其預估值19.1億元，較賬面凈資產16.5億元增值15.9%。
有證券業(yè)內人士分析，《決定》允許重組與融資同步是為了不耽誤上市公司投資新項目。但云天化融資購買云天化集團虧損資產的做法，涉嫌讓渡利益給云天化集團。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定，云天化集團如果用資產認購的股份在3年內不得轉讓，若上市公司購買云天化集團資產則可提前獲得流動資金。
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